Преимущества и недостатки альтернативных сделок ООО

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Преимущества и недостатки альтернативных сделок ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО нотариально заверенную оферту, то есть предложение купить его долю. В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.

Продажа части ООО через выход участника

Вариант с продажей через выход возможен в том случае, если такое действие согласуется с Уставом общества. При составлении Устава ООО в него могли быть внесены запрет на выход участников и ограничения на продажу долей третьим лицам. Если ничего этого нет, любой из партнеров имеет право покинуть общество независимо от согласия остальных учредителей (ст. 8 закона об ООО).

Когда таким образом «проворачивается» купля-продажа доли «на сторону» или между совладельцами, важно, чтобы все до единого собственники были на это согласны. По умолчанию часть капитала вышедшего участника переходит к обществу, а затем распределяется между оставшимися пропорционально их долям. В случае с продажей доля одного из партнеров, а следовательно, и его «вес» при принятии решений неизбежно возрастают. Поэтому голосование по вопросу передачи отчужденной части уставного капитала одному из участников /третьему лицу должно быть единодушным на 100 %.

После объявления о выходе участника ООО обязано разобраться с его долей в течение года. Когда ждет готовый покупатель, все делается гораздо быстрее. Для экономии времени и денег желательно оформить выход участника, переход и перераспределение долей одним регистрационным действием. При необходимости включить нового партнера процедуру лучше разбить на 2 этапа.

Быстрый вариант: продажа доли

Права собственности в ООО можно продать точно так же, как любое другое имущество. Важным преимуществом тут является возможность быстро получить оплату от покупателя, а не ожидать ее на протяжении полугода. Однако процедура продажи имеет ряд ограничений, на которые стоит обратить внимание:

• Разрешены ли такие операции в уставе? В некоторых уставах продажа долей третьим лицам не допускается. Если это ваш случай – подойдет только выход по заявлению.
• Есть ли период приоритетного права выкупа у текущих участников? Чаще всего в уставе прописывается срок, на протяжении которого член ООО, желающий продать долю, должен дать возможность другим участникам выкупить его имущество. Как правило, этот срок ограничен 1 – 2 месяцами. Поэтому даже если у вас есть покупатель, сделку придется отложить, уведомив дольщиков о вашем намерении.
• Есть ли в уставе положения, требующие одобрение кандидатуры покупателя? Такие пункты тоже иногда прописываются в уставе, и, если коллектив владельцев долей не одобрит вашего покупателя, вы не сможете провести сделку.

Продажа доли единственным участником: образец решения учредителя о продаже доли

В соответствии с п. 2 ст. 66 ГК РФ ООО может быть учреждено одним лицом. Согласно п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ его нормы применяются к ООО с одним участником, если законом № 14-ФЗ не оговорено иное и это не расходится с сутью действующих отношений.

При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст. 21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

Как происходит учёт продажи долей

В зависимости от того, какие стороны выступают в сделке, в учёте продажа доли отображается несколькими проводками. Рассмотрим примеры с разными продавцами и покупателями.

Если часть капитала находится в собственности юридического лица, то продажу оно отобразит следующим образом:

Инструкция по продаже доли в уставном капитале при выходе участника

• Участник пишет заявление о своем решении, передает его лицу, уполномоченному принимать и рассматривать подобные материалы;
• Оформляется протокол с фиксацией факта выхода одного учредителя;
• Правоустанавливающие документы сдаются в ФНС. Их отправляют нарочным, по электронной почте, либо через портал Государственных услуг;
• Получение соответствующего свидетельства. Обычно на это требуется около 5 дней. Все сведения, указанные в свидетельстве, нужно тщательно проверить, так как они имеют юридическую важность.
• На следующем этапе в известность об изменениях ставят банки и контрагентов (банки уведомляют тогда, когда компания имеет перед ними кредитные обязательства);
• Осуществление выплат вышедшему участнику. Она может быть произведена в денежном измерении, либо посредством имущества, если бывший участник дал на это свое согласие.

Преимущественное право при продаже доли

Перед тем, как продать свою долю в УК третьему лицу, учредитель должен предложить приобрести продаваемую долю другим участникам ООО. По сути это и есть преимущественное право. Преимущественное право может быть и у общества, если такое положение предусмотрено уставом.

Продажа доли с использованием преимущественного права покупки регулируется ст. 21 Федерального закона 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – 14-ФЗ).

Согласно п. 4 ст. 21 14-ФЗ:

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Варианты преимущественного права, которые содержит указанная статья, в п. 5:

• по цене предложения третьему лицу;
• по заранее оговоренной уставом цене.

при этом, осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Участники могут воспользоваться преимущественным правом как ко всей продаваемой доли, так и к ее части.

Уставом общества может предусматриваться возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей.

Такое положение вносится в устав участниками единогласно, а исключается голосами не менее 2/3 от общего числа.

Важный момент:

Уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

Срок для участников, чтобы они воспользовались преимущественным правом — 30 дней. Для общества (если ему можно) — 7 дней. Но это по умолчанию, можно в уставе более продолжительные сроки прописать.

У участника преимущественное право заканчивается:

• Как только он отказался от преимущественного права;
• По истечении срока, закрепленного в уставе.

Если при продаже доли были нарушения преимущественного права других участников или общества (опять-таки, если ему такой выкуп доли разрешен уставом), то последствия будут следующие:

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

С 1 января 2016 года при любом отчуждении доли в ООО, кроме выхода участника и продажи доли, принадлежащей обществу или перехода обществу доли исключенного участника по суду, сделка удостоверяется нотариально.

Согласие остальных участников общества на продажу доли требуется в том случае, если это прописано в уставе.

Прежде чем продавать долю другому участнику, участникам или обществу по преимущественному праву, продавцу доли необходимо отправить за свой счет оферту с указанием цены доли и условий ее продажи:

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта в обязательном порядке удостоверяется нотариально, отказ от покупки, к слову, тоже!

Что касается цены доли при ее продаже по преимущественному праву, то она может быть равна номинальной стоимости доли или той, которую установил устав. Установленная цена может быть указана в фиксированной сумме или в виде способа ее расчета на основании таких критериев, как стоимость чистых активов или чистая прибыль общества. Такая заранее установленная цена доли не позволит продавцу нарушить преимущественное право участников, предложив для них слишком высокую цену.

В течение месяца после заключения договора надо подать в налоговую инспекцию пакет документов для регистрации изменений:

• заявление по форме Р14001;
• документы, подтверждающие соблюдение процедуры преимущественного права участников (оферта, акцепт оферты и нотариально оформленный отказ некоторых участников, если доля продана не всем участникам);
• копия договора продажи доли.

Заверение Заявления по форме 14001 о продаже доли участнику ООО происходит у Нотариуса. Для того чтобы нотариус заверил заявления необходимо кроме подготовленных документов по списку выше представить также и документы по организации, по которой и вносятся изменения в ЕГРЮЛ:

1. Документы, для заверения заявления 14001 о продаже доли участнику ООО
   • Свидетельство о регистрации ОГРН
   • Свидетельство о постановке на учет ИНН
   • Выписка из ЕГРЮЛ (действительна 1 месяц, иные сроки необходимо уточнять у нотариуса);
   • Устав Общества с ограниченной ответственностью.
   • Приказ о назначении Генерального директора ООО.
   • Решение о назначении Генерального директора ООО;
   • Свидетельство о регистрации на Генерального директора, в случае, если в Обществе менялся Генеральный директор.

Купля-продажа доли в ООО: основные этапы

Оформление сделки по купле-продаже доли в ООО предполагает несколько основных этапов:

1. Подготовка необходимого пакета документов и заверение их у нотариуса.
2. Нотариальное удостоверение договора и заявления о государственной регистрации.
3. Гос.регистрация и внесение соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
4. Получение документов о гос.регистрации.

Договор купли-продажи доли в ООО должен включать в себя:

• предмет договора (информация об ООО и доли участника в Обществе);
• условия и порядок оформления сделки купли-продажи доли;
• стоимость доли в определенном денежном эквиваленте;
• последствия оформления сделки купли-продажи для покупателя и продавца;
• дополнительные условия.

В пакет документов, необходимых для оформления купли-продажи доли в ООО, входят:

• устав Общества в новой редакции, с внесенными изменениями касаемо изменения состава участников;
• договор купли продажи доли ООО;
• ксерокопия свидетельства о государственной регистрации ООО;
• ксерокопия свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;
• уведомление Общества и всех участников ООО о продаже доли (в случаях, если участник не является единственным);
• письменный отказ либо согласие других участников ООО на куплю-продажу доли;
• письменное решение о продаже своей доли в ООО;
• документ, подтверждающий факт формирования уставного капитала;
• выписка из ЕГРЮЛ, срок действия которой составляет не более 10 дней;
• письменное согласие одного из супругов (в случае необходимости);
• документ, подтверждающий законное приобретение доли в ООО (нотариально заверенный договор купли-продажи, св-во о наследовании, заявление и протокол о приеме в Общество);
• документ, подтверждающий оплату доли ООО (платежное банковское поручение, справка из банка и т.д.), предоставляется в случае оплаты денежными средствами;
• документ, подтверждающий увеличение уставного капитала имущественным способом (балансовая справка, акт оценки имущества и акт приема-передачи имущества на баланс организации).

Продажа доли другому соучредителю

Отчуждение доли в бизнесе по своей процедуре похоже на процесс продажи долей в объектах недвижимости. Ведь при их продаже первое предложение должно поступить другим собственникам или соседям, если речь идёт о коммунальной квартире. Аналогично обстоит дело и с ООО.

Впрочем, если учредителей двое и один продаёт свою долю другому, иных претендентов нет и быть не может по умолчанию. А вот когда больше двух, учтены должны быть интересы всех. Поэтому продавец направляет им специальное предложение, которое называется оферта, содержащее все условия будущей сделки.

Закон устанавливает обязательную нотариальную форму такого предложения. То есть первым шагом участника ООО при продаже его доли будет обращение к нотариусу для удостоверения его оферты.

При дарении доли процедура подготовки к сделке немного отличается. У соучредителей в этом случае нет преимущественного права на приобретение этой доли, поэтому и направление им специального предложения не требуется. Однако уставом ООО может быть запрещено дарение доли третьим лицам или другим соучредителям без получения согласия на это всех участников общества. Следовательно, такое согласие продавцу нужно получить.

Факт получения соучредителями предложения о продаже доли надо подтвердить документально. Это можно сделать двумя способами:

• вручить отпечатанный текст предложения каждому из них лично под подпись с указанием даты получения;
• разослать по почте заказными письмами с уведомлениями о вручении и описью вложений (эту корреспонденцию нужно направить и на адрес ООО).

Если соучредители не выразили своего согласия в течение 30 дней после получения предложения, они автоматически признаются отказавшимися от него.

сторонами которого являются только физические лица	до 1 000 000 рублей – 0,5% Σ договора, но не менее 1 500 рублей; от 1 000 001 до 10 000 000 включительно – 5 000 руб. плюс 0,3% суммы, превышающей 1 000 000 р.; свыше 10 000 001-32 000 рублей плюс 0,15% Σ, превышающей 10 000 000 руб., но не более 150 000 р.	14500 руб.
хотя бы одной стороной которого является юридическое лицо	до 1 000 000 ₽ – 0,5% Σ договора, но не менее 1 500 руб.; от 1 000 001 до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 ₽ плюс 0,3% суммы, превышающей 1 000 000 р.; свыше 10 000 001-32 000 рублей плюс 0,15% Σ, превышающей 10 000 000 ₽, но не более 150 000 рублей	21500 руб.
хотя бы одной стороной которого является иностранное юридическое лицо	до 1 000 000 ₽ – 0,5% Σ договора, но не менее 1 500 руб.; от 1 000 001 до 10 000 000 рублей включительно – 5 000 ₽ плюс 0,3% суммы, превышающей 1 000 000 р.; свыше 10 000 001-32 000 рублей плюс 0,15 процента Σ, превышающей 10 000 000 ₽, но не более 150 000 рублей	33000 руб.

Этапы отчуждения доли

Перед составлением договора продажи необходимо соблюсти нормы законодательства, а именно удовлетворить первоочередное право всех участников общества, если их более двух. В этом случае акционер, который желает продать долю второму участнику ООО, обязан направить оферту всем остальным коллегам. В ней обязательно указывается размер доли и стоимость, по которой будет проводиться отчуждение. Все акционеры, которые получили данное предложение, обязаны на протяжении 30 дней принять решение.

Продавец также должен сделать предложение самому предприятию, то есть тоже направить оферту. На его рассмотрение предприятию дается 30 дней. Если через месяц были получены только отрицательные ответы, то можно переходить к процедуре продажи доли. Если хотя бы один из акционеров или само предприятие не дало ответа, то лучше еще раз направить оферту, иначе договор купли-продажи доли может быть оспорен ими в судебном порядке.

Продажа доли с обратным выкупом

Продажа доли с обратным выкупом не имеет посвященных этому механизму разделов в законодательстве, но тем не менее активно используется при ведении бизнеса. Принцип обратного выкупа начал распространение с РЕПО (видов договоров в биржевой и банковской практике).

Если предельно упростить язык биржевых аналитиков, то куплю-продажу с обратным выкупом можно определить как договор, согласно которому продавец передает в собственность покупателя свое имущество и обязуется в оговоренный срок выкупить его по более высокой цене. Такую сделку можно использовать при привлечении инвестиций в тех случаях, когда получить, например, кредит невозможно.

Куплю-продажу с обратным выкупом можно определить как договор, согласно которому продавец передает в собственность покупателя свое имущество и обязуется в оговоренный срок выкупить его по более высокой цене.

Суть механизма следующая: продавец продает доли в ООО и вкладывает средства в развитие компании. По истечении срока договора он должен выкупить их по заранее оговоренной высокой цене. Разница между покупкой и продажей составит прибыль инвестора. Сделки с обратным выкупом доли, в отличие от РЕПО, достаточно сложны вследствие неопределенности законодательной базы.

Ввод нового участника путем увеличения уставного капитала

Бывают случаи, когда у одного учредителя большая доля (стоимость нотариальной сделки зависит от ее размера), или он не хочет отдавать ее обществу для последующей продажи третьему лицу, последнего вводят в состав участников путем увеличения уставного капитала.

Желающий вступить в состав учредителей вносит свой вклад в уставной капитал (можно минимальный, например, 100 рублей) и после процедуры регистрации изменений участники могут продавать друг другу доли, воспользовавшись правом преимущественной покупки

С 1 января 2019 года факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Использование онлайн-мастера продаж

Действующие предприниматели могут использовать специализированные сервисы, предназначенные для продажи доли в компании. Применение таких сервисов позволяет значительно ускорить саму процедуру. Для того чтобы воспользоваться онлайн-мастером продаж, необходимо заполнить специальную форму. В этой форме следует указать правовую форму компании и статус продавца.

В следующей части формы нужно ввести ИНН и указать вид изменений. Для того чтобы воспользоваться подобными услугами, продавцу потребуется подготовить ряд документов. В перечень обязательных актов входит протокол о продаже участником доли в ООО другому участнику и другие локальные бланки. Заполнив данную форму, предпринимателю нужно указать свои контактные данные и дождаться звонка представителя компании, которая будет выступать в качестве посредника при проведении сделки.

Преимущественное право покупки доли или части доли участника общества

Очень важной особенностью сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, является соблюдение правил о преимущественном праве покупки доли или части доли участника. Соблюдение данных правил не требуется в отношении договора дарения доли или части доли.

Все тонкости преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО прописаны в пунктах 4—7 Закона об ООО. Правил и требований, касающихся преимущественных прав покупки, очень много. Для того чтобы определить порядок реализации преимущественного права покупки, необходимо изучить устав ООО полностью, т. к. многие положения пунктов Закона об ООО носят диспозитивный характер, например: «Если уставом общества не предусмотрен иной порядок… », «Уставом общества может быть предусмотрено…», «Может устанавливаться уставом общества» и т. д.

Основные правила сводятся к следующему: участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей. При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Само общество также может обладать преимущественным правом покупки доли или части доли, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества.

Данное право должно быть указано в уставе ООО. В этом случае в уставе также должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

При оформлении особо важно учитывать права супругов.

В соответствии со ст. 256 ГК РФ и ст.ст. 34, 35 СК РФ до удостоверения сделки необходимо выяснить, является ли отчуждаемая доля совместной собственностью супругов. Совместной собственностью супругов является имущество, нажитое супругами во время брака. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (ст. 34 СК РФ). Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода.

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (п. 3 ст. 35 СК РФ):

Для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Таким образом, до удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, требующей нотариальной формы, обязательно нужно получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Если доля приобретена в период брака, но брак на момент заключения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, расторгнут, то бывший супруг дает согласие бывшего супруга на отчуждение доли общества.

Отсутствие согласия супруга, а чаще бывшего супруга, на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, как правило, обусловлено наличием имущественных споров между супругами (бывшими супругами). Если супруг или бывший супруг откажется дать свое согласие на совершение сделки, то в удостоверении такой сделки нотариусом будет отказано!

Если же доля или часть доли приобретена в период брака, но на безвозмездной основе (подарена, унаследована и т. д.), то такая доля или часть доли не является общим имуществом супругов, и согласия супруга или бывшего супруга на отчуждение доли не требуется. Супругами может быть заключен и нотариально удостоверен брачный договор в отношении общего имущества супругов. Таким договором может быть изменено право совместной собственности супругов на имущество, приобретенное в браке, на право единоличной собственности одного из супругов или установлен иной порядок, например, право общей долевой собственности, при котором доля распределена в любом ином размере (1/3 и 2/3 или 7/9 и 2/9 и т. д.).

В случае наличия брачного договора нужно предоставить брачный договор нотариусу, и сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, будет удостоверяться в соответствии с условиями брачного договора.

В отношении супругов — покупателей доли или части доли в уставном капитале общества действует такое же условие — необходимость получения согласие супруга на приобретение, т. к. при приобретении любого имущества супруги расходуют совместные супружеские средства, если брачным договором не установлено иное.

Примерный перечень документов, необходимых для удостоверения сделки

1. Учредительные документы юридического лица, доля которого отчуждается:
   1. Устав ООО и все изменения и дополнения к нему.
   2. Все свидетельства: о государственной регистрации при создании (ОГРН), о постановке на учет в налоговом органе (ИНН), о внесении в ЕГРЮЛ записей, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, или об изменениях, вносимых в учредительные документы юридического лица (ГРН), о приведении устава в соответствии с № 312-ФЗ и другие.
   3. Список участников ООО.
   4. Справка ООО, содержащая сведения о размере уставного капитала, номинальной стоимости отчуждаемой доли или части доли и о том, что предоставленная редакция устава (с изменениями) является последней и действующий на момент выдачи справки.
   5. Правоустанавливающие документы на отчуждаемую долю или часть доли (см. выше).
   6. Документ, подтверждающий оплату отчуждаемой доли или части доли.
   7. Выписка из ЕГРЮЛ (срок действия 10/30 дней — указан выше).
   8. Доказательства отказа от права преимущественной покупки отчуждаемой доли остальных участников общества и общества, доля или часть доли в котором отчуждается.
      • Оферта (извещение, письмо, уведомление и т. д.).
      • Заявления участника общества и общества об отказе от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (нотариальное).
   9. Заявления участника общества и/или общества о согласии на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам (если это предусмотрено уставом общества).
   10. Заключение эксперта об оценке отчуждаемой доли (п.п. 5, 10 п. 1 ст. 333.25 НК РФ) — необходимость данного документа установлена налоговым кодексом в качестве основания для оценки предмета договора, вместе с тем, как правило, стороны в качестве цены договора указывают номинальную стоимость отчуждаемой доли или части доли, а номинальная стоимость является наименьшей, ниже которой предмет договора оценен быть не может, поэтому в таких случаях заключение является рекомендуемым.
   11. Согласие антимонопольного органа в случаях, предусмотренных ст.ст. 28, 29, 32 Федерального закона «О защите конкуренции» от 26.07.2006 г. № 135-ФЗ.
   12. Согласие органа опеки и попечительства на сделку по отчуждению имущества, принадлежащего несовершеннолетнему, в случае если отчуждается доля или часть доли принадлежащая несовершеннолетнему.
2. Документы, предоставляемые сторонами сделки:
   • физические лица:
     • паспорта сторон;
     • согласие супруга или бывшего супруга, брачный договор, заявление об отсутствии супруга;
     • свидетельство о постановке физического лица на учет в налоговом органе (ИНН) + телефонные номера сторон (если заявление в налоговый орган изготавливается в нотариальной конторе, а не предоставляется сторонами);
     • если сторона сделки — иностранный гражданин, потребуется перевод паспорта, подлинность подписи переводчика под текстом перевода паспорта должна быть нотариально засвидетельствована;
     • если иностранец не говорит и (или) не читает на русском языке, обязательно присутствие на сделке переводчика;
   • юридические лица:
     • устав и все изменения и дополнения к нему;
     • все свидетельства: о государственной регистрации при создании (ОГРН), о постановке на учет в налоговом органе (ИНН), о внесении в ЕГРЮЛ записей, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, или об изменениях, вносимых в учредительные документы юридического лица (ГРН), о приведении устава в соответствии с № 312-ФЗ и другие;
     • учредительный договор со всеми изменениями, если это юридическое лицо является ООО и оно было зарегистрировано до 01.07.2009 года;
     • документ, подтверждающий полномочия руководителя юридического лица — решение, протокол, приказ и др.;
     • выписка из ЕГРЮЛ;
     • протокол (решение) об одобрения крупной сделки, содержащий решение о приобретении / отчуждении доли или части доли в уставном капитале ООО, в случае если сделка для юридического лица является крупной, или справка юридического лица о том, что сделка не является крупной;
     • протокол (решение) об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, или справка юридического лица о том, что договор не является сделкой, в которой имеется заинтересованность;
     • если договор подписывает не руководитель юридического лица, а доверенное лицо, то требуется нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора и заявления в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц;
   • иностранные юридические лица:
     • документы, подтверждающие правоспособность юридического лица и правомочия лица, подписывающего договор отчуждения доли (устав, меморандум, сертификаты о регистрации, об адресе, о директорах, о секретаре, об акционерах, решение о назначении руководителя, выписка из торгового реестра, аффидевит, гуд стендинг и иное, в зависимости от страны инкорпорации);
     • если договор подписывает доверенное лицо: доверенность от уполномоченного лица компании на заключение и подписание договора и заявления в налоговый орган (доверенность должна быть нотариально удостоверена или совершена в форме, приравненной к нотариальной, в соответствии с законодательством страны, в которой данная доверенность была оформлена);
     • документ (решение или протокол) уполномоченного органа компании на продажу доли (с указанием размера, номинальной стоимости доли, цены продажи) об одобрении крупной сделки и/или сделки с заинтересованностью либо о том, что сделка не является для компании крупной и не имеет заинтересованности;
     • все иностранные документы должны быть легализованы (например, апостилированы) и переведены на русский язык, а подлинность подписи переводчика под переводами нотариально засвидетельствована;
     • желательно, чтобы документы иностранного юридического лица были со «свежей» датой выдачи или легализации (примерно месячной давности).

Похожие записи:

• Изменения в закон о тишине в 2023 году
• Пенсионный калькулятор, когда пора на пенсию мужчинам, женщинам
• Льготы ветеранам боевых действий